导读：一家拥有30年特许经营权的民营供热企业，为何在超低排放改造尚未完工之际，被政府以“临时接管”之名全面架空？资产从1.5亿元缩水至7703万元被低价竞买，超标的查封、虚假债务、刑事立案接踵而至，行政诉讼却因“会议纪要不可诉”被驳回——这一切究竟是依法行政的正当措施，还是法治底线的失守？
1、事实还原：从招商引资到“临时接管”再到“低价竞买”，一家民企的十二年沉浮
（1）企业背景：投资1.5亿，拥有30年特许经营权
2014年，为解决新城区供暖难题，某县人民政府与一家热能公司签订《集中供热特许经营协议》，期限30年，并购买热源建设用地50年使用权。企业注册资本7000万元，累计投资1.5亿元，建成2台新型燃煤锅炉，供暖面积从最初不足5万平方米发展至近200万平方米，覆盖新城区8000余户、4万余名居民及机关企事业单位。企业先后获得19项实用新型专利，是高新技术企业、专精特新中小企业，两次获得中央大气污染防治专项资金合计3130万元，燃煤锅炉环保节能技术国内领先。
（2）纠纷起源：超低排放改造期间，政府突然“临时接管”
2023年5月，企业启动燃煤锅炉超低排放改造项目（总投资2500万元），计划于2024年12月底完工。2024年10月15日，因改造工程尚未完工，企业未能按期点火。住建局随即通知国企通过新老城区连通管道临时向新城区供热。2024年10月21日，县政府召开常务会议，决定对企业实施“临时接管”。住建局同日发出《临时接管通知书》，接管范围包括供热运营、收费、人事、财务等全部经营事项。
（3）接管后的系列操作：企业被全面架空
接管后，县政府及住建局采取以下措施：另设账户收取暖气费，截至2025年10月共收取约3000万元；控制财务人员，扣押财务账册；关闭企业微信收费公众号78天；冻结企业及投资人全部银行账户；禁止法定代表人、总经理进入厂区；未经同意将43名员工社保强制转移至住建局账户；强制企业必须通过国企购热，价格定为35元/吉焦，而州发改委政府指导价仅为12元/吉焦，价差近3倍，仅75天替供期企业被要求承担高达1108万元的热源费。
（4）政府组建关联公司，挪用暖气费低价竞买企业核心资产
2025年4月临时接管期间，政府组建国企“某热力公司”，通过住建局临时账户将企业约1800万元暖气费转入该公司挪作竞买资金。2026年3月，该公司以7703万元低价独家竞买企业超1.5亿元资产。
（5）司法叠加：超标的查封、虚假债务与刑事立案
超标的查封：企业与某建筑集团建设工程合同纠纷，经仲裁裁决支付工程款2132万余元，企业已支付1068万元，剩余约1064万元。2024年10月21日接管同一天，案件恢复执行，法院查封企业工业用地、厂房、设备等全部核心资产。但在住建局临时账户及企业收费公众号有合计超1000万元资金足以偿还剩余本金的情况下，仍执意推进整体资产拍卖。
仅凭评估公司出具一纸“评估漏项说明”，确定企业核心资产评估价值9062万元（企业自述实际价值1.5亿元），远超执行标的额，构成严重超标的查封。两次拍卖起拍价从9062万元降至7703万元，均流拍。
*虚假诉讼与恶意扩大债务：临时接管期间，县政府动员债权人集中起诉，制造73起关联案件，人为虚增债务近1.4亿元。其中住建局将600万元煤款篡改为6000万元挂网；央企将1064万元工程款重复挂网虚增至近9000万元。法院在多份文书中自认“法院参与了临时接管”，承认“近期审理多起涉及原告公司的案件，可能存在预断或其他影响法院中立性或独立性审判情形”，并主动申请回避、报请提级管辖。
以刑事手段打击报复投资人：接管期间公安调取并扣押公司所有关联企业账本。对企业法定代表人以“挪用资金案”“职务侵占罪”等刑事立案，强加“拒不支付劳动报酬案”罪名。政府非法收取暖气费却拒不支付2024年拖欠的66.5万元员工工资。2026年4月15日上级政府专班组介入调查的当天，县公安局又以“拒付劳动报酬罪”传唤法定代表人。
（6）行政诉讼受阻
法院以“会议纪要不可诉”驳回企业起诉，认为县政府作出的《会议纪要》系内部文件，未直接外化，不属于行政诉讼受案范围。上级法院维持原裁定。企业认为，特许经营协议签约方为县政府，住建局无权接管，法院以程序理由回避实体审查，实质堵塞了司法救济渠道。
2、督查介入：信访制度成为民企维权的“最后一道防线”
企业反映问题两年，材料被层层转回“被投诉单位自己查自己”；五次信访督办都被转到县住建局归档。2026年4月15日，上级政府副州长带队赴事发县专项督查，这是企业维权两年多来首次迎来上级实质性介入。
结语：一份特许经营协议，见证了一家民企十二年的坚守；一份临时接管通知，让1.5亿元资产陷入拍卖困局；一份督查通知，带来了转机的希望。法律不能成为地方保护的工具，营商环境不能因“临时”二字而失去底线。企业的遭遇，不仅是一家企业的存亡问题，更是对当地法治化营商环境的集中拷问。
北京在明律师事务所
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