企业存在违约行为，行政机关就能直接解除合同吗？

导读：一份关于城市静态交通项目的行政合同，在履行多年后突遭行政机关单方面解除。一审法院支持了解除决定，但二审法院却推翻了原判，判决合同继续履行。这起案件的核心争议在于：行政机关行使行政优益权解除合同的条件是什么？企业存在的违约行为是否足以导致合同解除？

1、项目背景与合同签订

2018年，某市为改善城市交通环境、加强静态交通管理，决定引入社会资本实施静态交通某项目。经市政府授权，该市城市综合执法局（原城市管理局，下称“执法局”）与一家公司（下称“某公司”）通过竞争性磋商方式，签订了《静态交通某项目合同》。合同约定，某公司负责项目的融资、建设、运营与维护，特许经营期为20年，自2019年1月1日至2038年12月31日。项目内容包括建设停车泊位（下限5220个，上限7534个）、城市静态交通管理平台等。合同还约定了双方的权利义务、违约责任及合同解除条件。

2、履约过程中的争议与解除通知

合同签订后，某公司进行了投资建设。根据后续审计报告，该项目投资总额约4850万元，某公司实际完成投资约5411万元，已超出合同约定的投资总额。然而，在合同履行过程中，某公司确实存在一些不合规的行为：2018年12月，某公司在未经执法局书面同意的情况下，将其99.9%的股权转让给公司实际控制人个人；此外，还存在未按合同约定支付项目前期工作费用、未出具建设期履约保函、未完成项目建设期及试运营期审计工作、未按要求提交经营情况财务报表等问题。

2021年6月17日，执法局以某公司“未经同意擅自将99.9%股权转让”为由，向其发出《合同终止意向通知》，称其行为严重违反合同约定，要求某公司限期回复，否则将单方面终止合同。某公司随即回函表示不存在违约行为，执法局无权单方解除合同。此后双方多次约谈协商，但未能达成一致。

2022年8月，执法局在复函中原则上同意了某公司将其全部股权出让给另一家公司（实际控制人仍为同一人）。但到了2023年8月10日，执法局仍向某公司发出《关于解除合同收回特许经营权的通知函》，认定某公司“未按合同约定按时完成项目建设、未经同意擅自进行股权转让、违背合同条款及法律明确规定”，决定自当日起解除合同，收回特许经营权。随后，执法局在当地媒体发布通告，暂停道路临时停车泊位收费。

3、一审判决：支持行政机关解除合同

某公司不服，向法院提起行政诉讼，请求判令继续履行合同并赔偿损失。一审法院经审理认为，双方签订的行政协议合法有效。某公司在履行合同过程中，存在擅自变更公司股权、未按合同约定支付项目前期工作费用、未按要求提交经营情况财务报表、超出合同规定的项目建设范围擅自施划停车泊位并收费等行为，已构成违约。同时，因某公司管理存在问题被多次投诉，执法局为满足社会公共利益需要行使行政优益权，向某公司发出通知解除合同，且该合同已无法继续履行。据此，一审法院驳回了某公司的全部诉讼请求。

4、二审改判：合同应继续履行

某公司不服一审判决，提起上诉。二审法院（某中级人民法院）经审理，查明并认定了以下关键事实：

第一，关于“未按合同约定按时完成项目建设”。执法局认为某公司存在电子显示屏未完成安装、投资款项未到位等问题。但审计报告显示，某公司实际完成投资已超出合同约定的项目投资总额。电子显示屏未完成安装虽属事实，但该问题依法可以由某公司进行整改，并不影响合同目的的实现，应认定某公司已基本完成合同投资项目建设。

第二，关于“擅自转让股权”。某公司于2018年12月10日进行股权转让时确实未取得执法局的书面同意。但执法局于2021年6月发出《合同终止意向通知》时就已经知晓该行为，并未立即解除合同，合同仍在继续履行。更为关键的是，执法局在2022年8月书面同意某公司将全部股权出让给案外企业，这一行为应视为对之前股权转让的事后追认。因此，不能以2018年的股权转让行为作为2023年解除合同的合法依据。

第三，关于“其他违约行为”。某公司确实存在未支付项目前期工作费用、未出具建设期履约保函、未完成项目建设期及试运营期审计工作、未按要求提交经营情况财务报表等问题。但上述义务无论是否应由某公司承担，均不符合合同约定的可以解除合同的情形。根据合同约定，执法局有权发出终止意向通知的情形包括：乙方未按时实现融资完成、未按时支付固定费用、擅自转让经营权、擅自处置抵押财产、发生重大安全事故等十种情况，且对于非实质性违约，需要给予30个工作日的补救期限。而执法局在发出解除通知前，并未按照合同约定先行发出要求整改的书面通知，也未给予补救期限。

综合以上事实，二审法院认为，某公司不存在合同约定的解除合同的情形，执法局单方面解除合同的行为不合法。根据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》，行政机关违法解除行政协议的，人民法院可以判决被告继续履行协议。因此，二审法院判决：撤销一审判决；双方签订的《静态交通某项目合同》继续履行；驳回某公司的其他诉讼请求（关于损失赔偿部分，因某公司自身存在违约行为，未予支持）。一、二审案件受理费均由执法局承担。

5、案件启示

这起案件的核心价值在于明确了行政机关行使行政优益权的边界。行政机关虽然可以基于公共利益需要单方变更或解除行政协议，但这一权力并非不受限制。行使行政优益权必须满足严格的条件：一是必须确实出于公共利益考虑，而非仅仅因为相对方的违约行为；二是应当遵循比例原则，如果违约行为可以补救且不影响合同目的实现，就不应轻易解除合同；三是必须遵守法定或约定的程序，包括给予相对方合理的补救期限。此外，行政机关对违约行为长期知情但不及时主张权利，甚至事后以其他行为表示认可，再以此为由解除合同，将难以得到司法支持。

对于社会资本方而言，该案也提醒其在履行行政协议时应当严格遵守约定，避免出现违约行为。即便最终保住了合同，违约行为仍可能影响其赔偿请求的成立。依法行政、诚信履约，才是保障各方权益的根本之道。