投资款支付后门店未按约开设，联营投资人能否全额追回款项？

导读：在商业联营投资活动中，品牌方以“低门槛、高回报、一站式扶持”为卖点招募合伙人，投资者往往被美好的商业前景所吸引而投入资金。然而，当品牌方收取投资款后迟迟不履行约定义务——门店选址一拖再拖、开业承诺屡屡落空、经营信息模糊不清——投资者的合同目的便面临落空的现实风险。此时，投资者能否依据合同约定解除协议并全额追回投资款？在品牌方试图以“已开设其他门店”“投资者系因收益不达预期而后悔”等理由进行抗辩时，法院又将如何认定违约事实并划分责任？更为重要的是，投资者为维权所支出的律师费能否一并获得支持？

1、案件核心事实与争议焦点梳理

本案的基本事实脉络如下：投资者经网络平台了解到某食品公司正在招募联营合伙人，共同投资开设新的面食餐饮门店。根据项目介绍，公司方负责品牌支持和门店开设事宜，合伙人仅需支付投资款即可按比例享有分红收益。投资者与该公司通过线上方式签订了《投资协议》，约定采用联营合作方式经营重庆面食餐饮店，投资金额为29800元。协议中明确约定，若协议签订后三个月内未开设面馆，投资者有权解除协议并要求退还投资款。

然而，投资款支付后，公司方并未按承诺在约定城市开设指定门店。直至协议签订数月后，公司方才通过微信向投资者发送了一则门店开业视频。当投资者询问该门店是否为其投资的指定门店时，公司员工予以了肯定答复。但投资者随后了解到，该店面实际上位于其他省份，并非其投资的约定门店。投资者认为这与双方约定严重不符，多次要求退还投资款均遭拒绝，遂委托律师事务所通过诉讼途径维权。

案件进入诉讼程序后，双方的核心争议焦点集中于以下三个层面：其一，公司方是否构成违约——即公司方是否按照协议约定开设了指定的新门店；其二，投资者是否有权解除合同——即公司方的行为是否导致投资者签订协议时所追求的合同目的无法实现；其三，投资者为维权所支出的律师费是否应当由违约方承担。这三个争议焦点层层递进，共同构成了案件裁判的逻辑主线。

2、合同违约的认定与合同目的落空的判断

法院在审理中查明，双方签订的《投资协议》明确约定，投资者的合同目的在于与其他合伙人共同投资设立新公司，以经营拟建于约定城市指定编号的门店，投资者以出资款享有新设公司一定比例的股权。然而，公司方在收取投资款后，其实际行为与协议约定存在多重根本性偏离。

首先，公司方声称已为新设门店另行注册了有限责任公司，但该公司的登记注册资本远低于协议约定的总注册资本额，实缴资本亦未进行登记，与协议中载明的出资比例和总注册资本额严重不符。公司方未能合理说明其他合伙人的投资情况，亦未举证证明其自身已按照协议约定履行了相应的出资义务。更为关键的是，该公司登记股东名册中并无投资者本人，这意味着公司方并未履行将投资者登记为股东的合同义务。

其次，公司方虽向投资者发送了门店开业视频并主张门店已开业经营，但投资者在随后的沟通中即提出异议，指出该门店在公司方声称的“新设”时间之前即已显示有营业收入，显然并非使用投资者资金新开设的门店。在公司方未能充分举证证实其已实际将投资者投入的资金用于新门店的选址、租赁、装修、设备采购等成本支出的情况下，法院无法认定公司方按照约定实际开设了新门店。

再次，根据协议约定，公司方应定期核算并报告财务状况和运营情况，并在产生盈余时按投资比例向股东分红。然而，公司方既未举证证明其向投资者披露了每月的财务收支及门店运营情况，亦未就实际分配收益的情况进行举证，更未能合理说明门店经营期间每月未产生收益的具体原因。

综合上述事实，法院认定投资者支付投资款后，公司方并未依约设立符合协议约定的新设公司，亦未举证证实其使用投资者所投资金新设并实际经营了符合双方约定的门店，投资者的合同目的因公司方的违约行为而显然未能实现，据此支持投资者解除协议并由公司方全额退还投资款的诉讼请求。这一裁判逻辑清晰展示了“合同目的无法实现”在联营投资合同纠纷中的认定标准——不仅考察违约行为在形式上的存在，更侧重于从实质层面判断违约行为是否动摇了合同订立的基础，使投资者追求的合同目标根本性地无法达成。

3、维权律师费的承担规则与权利义务对等原则

本案中，投资者在诉讼请求中一并主张了其为维权而支出的律师费，这一诉求最终获得了法院的支持，值得特别关注。在合同纠纷诉讼中，律师费的承担通常遵循“有约定从约定、无约定各自承担”的原则。本案《投资协议》中约定，若投资者存在相应违约行为，应负担公司方维权支出的律师费。法院在审理中认为，根据权利义务对等原则，在协议已约定投资者违约需承担公司方律师费的情况下，当公司方违约导致投资者提起诉讼并实际产生律师费时，该费用同样应由公司方承担。

这一裁判思路体现了公平原则在合同条款适用中的延伸，避免合同条款沦为仅对一方有利的“单向武器”，彰显了司法对合同双方权利义务均衡保护的立场。

结语：联营投资合同纠纷中，投资者能否全额追回投资款，核心在于违约事实的充分举证以及“合同目的无法实现”的有效论证。本案的胜诉表明，法院在审理此类案件时，不仅关注协议文本的形式约定，更注重对合同实际履行情况的实质性审查——新设公司的注册资本与股东登记是否与约定相符、投资款项的实际去向是否指向约定的经营项目、经营信息的披露是否符合诚信原则，均是判断违约是否构成以及合同目的是否落空的关键维度。

投资者在维权过程中，应当重视证据的全面收集与固定，包括但不限于沟通记录、转账凭证、协议文件、企业公示信息以及对方各项承诺的载体，同时合理主张维权成本的转嫁，以实现权益的完整保护。