签约八年历经两轮诉讼，抵债房产权为何仍遥遥无期？

导读：一份以房抵债的《商品房内部合同》，一纸承诺真实有效的《承诺书》，历经两轮民事诉讼、多次上诉与再审申请，签约八年之后，抵偿的9个商铺共计295.02平方米的产权依然未能登记到债权人名下。商铺所在区域已有商户进驻经营，而抵债房的产权却仍在“等待条件成就”的法律迷局中徘徊。

1、以房抵债合同的签订

位于兰州市某区的西北建材家居城，是某商贸城的子项目。2017年1月17日，债权人靳某谦与甘肃某房地产开发有限公司（下称“开发公司”）签订了5份《商品房内部购买合同》，共计9个铺面，面积合计295.02平方米，单价为12000元/㎡，总价款约354万元。付款方式明确为“替白银某商贸集团以房抵债”。交付期限为合同签订当日，但附加了“该商铺经分期综合验收合格”的条件。同日，开发公司出具《承诺书》，承诺合同真实有效，无论与商贸集团合作是否成功，均按合同约定时间办理产权登记。

2、第一轮诉讼：合同性质与交付条件的争议

开发公司于2019年3月取得预售许可证后，迟迟未履行交付义务。靳某谦多次交涉无果，于2019年11月提起首轮诉讼，请求确认合同有效并要求交付房屋、办理产权登记。一审法院认定《商品房内部购买合同》系预约合同，判决确认合同有效但驳回其他诉讼请求。双方上诉后，二审法院认为该合同约定了房屋买卖合同的主要内容，应为商品房买卖合同，对此予以纠正，但认定靳某谦未提供证据证明涉案房屋现具备办理产权条件，故驳回上诉、维持原判。靳某谦向省高院申请再审。省高院发现两审均遗漏了交付房屋的诉讼请求，遂于2021年10月裁定发回重审。但因特殊原因，靳某谦错过了重审开庭，一审法院按撤诉处理，首轮诉讼以程序上的不利结果告终。

3、第二轮诉讼：条件仍未成就

2023年末，靳某谦看到同楼的一楼商铺已经交付经营、二楼部分商铺装修使用，认为项目已具备合同约定的交付条件。2024年1月，她再次提起诉讼，请求确认合同及承诺书有效，并要求交付房屋、办理产权证。庭审中，开发公司辩称案涉项目至今未办理竣工验收。

一审法院认为，《商品房内部购买合同》未约定具体交付期限，且属于预约合同性质，靳某谦无权直接要求交付，应主张继续签订本约或承担预约违约责任，判决合同及承诺书有效但驳回其他诉讼请求。

二审法院则认为，该合同对所售商品房的房号、面积、单价、总价、付款方式、交付使用及违约责任等进行了明确约定，应当认定为商品房买卖合同，但靳某谦提交的证据均不能证明案涉商铺已经“分期综合验收合格”、符合交付使用条件及办理不动产权登记的条件，故驳回上诉、维持原判。

省高院认为，合同及承诺书已被生效判决确认有效，靳某谦可在案涉房屋具备交付和办证条件时依法主张，驳回了再审申请。

4、目前的困境与当事人的考量

两轮诉讼过后，靳某谦仍未取得商铺产权。如今，由于市场行情下滑，该建材城商铺在售价格已远低于2017年以房抵债合同约定的12000元/㎡单价。即便价格下跌，抵债房的交付仍遥遥无期。为何不主张解除合同并要求赔偿损失？靳某谦解释：根据企业信息查询，开发公司注册资本3000万元，实缴资本仅0.23万元，2024年参保人数为零。相比去索赔，拿到商铺产权似乎是更符合实际的选择。而根据最新查询，开发公司全部股权已于2025年4月被法院冻结，期限至2028年4月。在此之前，该企业曾五次被列为失信被执行人，其法定代表人多次被限制高消费。

5、案件启示

本案的核心争议在于以房抵债合同的性质认定以及“分期综合验收合格”这一交付条件的司法判断。两级法院在合同定性上存在分歧——一审倾向预约，二审倾向本约，但对交付条件是否成就的认定趋于一致：债权人未能举证证明“分期综合验收合格”这一条件已满足。这给以房抵债的债权人带来重要警示：在以房抵债协议中，应尽可能明确交付条件和办理产权登记的时间节点，避免使用“综合验收合格”等存在解释空间的模糊表述。

同时，在诉讼中应注重收集房屋已实际交付使用、项目已通过验收等客观证据，以证明条件已成就。对于抵债房产已具备实际经营条件但欠缺竣工验收手续的情形，债权人可以请求法院对“分期综合验收”的内涵作合理解释，避免因程序性条件未满足而无限期拖延产权实现。此外，当债务人资信状况恶化时，债权人应在诉讼策略上权衡继续主张交付产权与解除合同索赔的利弊。

本案中，债务人已属空壳企业，索赔可能面临执行不能，而坚持取得产权或许还能通过资产盘活实现债权。但即便如此，产权的最终实现仍需等待漫长的“条件成就”。

结语：签约八年，两轮诉讼，从基层法院到高级人民法院，从确认合同有效到驳回交付请求，靳某谦的抵债房产权之路仍未走到终点。一份以房抵债合同，在债务人资不抵债、资产冻结的背景下，即便胜诉确认合同有效，也难以转化为实际的产权登记。

这起案件揭示了以房抵债模式中债权人的深层困境：合同效力与产权实现之间存在巨大的制度落差，而“条件成就”这把钥匙，往往掌握在债务人手中。对于债权人而言，在设计以房抵债方案时，必须预见“交付条件”可能被用作拖延履行的法律借口，并在合同中设置明确的履行期限和违约替代方案，避免陷入“赢了确认之诉，输了产权实现”的被动局面。