分公司签约约定“总公司住所地法院管辖”，该条款是否有效？

导读：在商业活动中，分公司作为总公司的分支机构，广泛参与合同签订。当合同发生争议时，当事人常常在合同中约定管辖法院。其中一种常见约定是“发生争议由总公司住所地人民法院管辖”。对于此类管辖条款的效力，司法实践中存在不同认识。有观点认为，分公司不具有独立法人资格，其住所地才是与争议有实际联系的地点，总公司住所地与分公司签订的合同无关，约定无效。另一种观点则认为，分公司签订的合同最终责任由总公司承担，总公司住所地当然与争议有实际联系，约定有效。

1、基本案情

原告青岛某晟建材科技有限公司（以下简称“某晟建材公司”）与被告青岛某源集团建设有限公司城阳分公司（以下简称“某源集团城阳分公司”）签订《预拌混凝土采购合同》，约定由某晟建材公司向某源集团城阳分公司供应预拌混凝土。某晟建材公司履行供货义务后，某源集团城阳分公司欠付货款，某晟建材公司遂向某源集团城阳分公司所在地的区人民法院提起诉讼，要求某源集团城阳分公司及其总公司青岛某源集团建设有限公司（以下简称“某源集团公司”）支付货款及利息。

某源集团城阳分公司在答辩期间提出管辖权异议，认为案涉合同第九条明确约定：“本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商或调解不成的，依法向所在地人民法院起诉。”

2、争议焦点

本案的核心争议在于：分公司签订的合同中约定“由总公司住所地人民法院管辖”，该管辖条款是否有效？人民法院是否对本案具有管辖权？

3、法院裁判观点

人民法院经审查认为，本案的管辖权问题应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定。该条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

本案中，案涉《预拌混凝土采购合同》约定“依法向所在地人民法院起诉”。某源集团城阳分公司系某源集团公司下设的分公司，根据《公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。因此，分公司签订合同产生的纠纷，最终的责任主体是总公司。总公司的住所地（即墨区）与合同争议具有实际联系。故约定由总公司住所地人民法院管辖，符合《民事诉讼法》第三十五条规定的“与争议有实际联系的地点”，且不违反级别管辖和专属管辖的规定，该管辖条款合法有效。人民法院对本案具有管辖权。

据此，法院裁定将本案移送至人民法院管辖。

4、裁判要旨归纳

本案确立的裁判规则为：分公司订立合同时约定“发生争议由总公司住所地人民法院管辖”或者直接将总公司住所地人民法院约定为管辖法院的，可以认定约定的管辖法院属于“与争议有实际联系的地点的人民法院”。如果不违反法律关于专属管辖和级别管辖的规定，该管辖约定合法有效。

5、法律分析

（1）管辖协议中“与争议有实际联系的地点”的认定

《民事诉讼法》第三十五条要求当事人协议选择的管辖法院必须是与争议有实际联系的地点。这一规定旨在防止当事人任意选择与争议毫无关联的法院，增加诉讼不便或规避法律。常见的与争议有实际联系的地点包括：被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等。但法律并未穷尽列举，只要能够证明该地点与争议存在客观联系，即可认定为有实际联系。

在分公司签订的合同中，虽然合同表面上的签约主体是分公司，但分公司的行为最终归属于总公司，总公司的住所地自然与合同争议存在法律上的实质联系。因为一旦分公司违约，债权人完全可以向总公司主张权利，总公司住所地法院审理案件，便于查明总公司资信情况、财产状况，也有利于判决生效后的执行。因此，将总公司住所地认定为与争议有实际联系的地点，符合立法本意。

（2）分公司行为的责任归属对管辖约定的影响

《民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。”因此，分公司不具有独立法人资格，其签订的合同所产生的权利义务，最终由总公司享有和承担。在管辖约定中，允许当事人选择总公司住所地法院，不仅不会损害当事人利益，反而有利于纠纷的一揽子解决。因为债权人往往将分公司和总公司列为共同被告，由总公司住所地法院管辖，可以避免分开诉讼、减少诉累。

（3）分公司独立诉讼主体地位与管辖约定的关系

值得注意的是，分公司虽然不具有法人资格，但在民事诉讼中可以作为当事人参加诉讼。《民事诉讼法》第五十一条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。分公司属于“其他组织”，具有独立的诉讼主体资格。但这并不影响当事人选择总公司住所地法院管辖的效力。因为诉讼主体资格与责任承担主体是两个不同概念。分公司可以成为被告，但这不排除债权人将总公司列为共同被告，也不排除当事人协议选择与争议有实际联系的其他法院。

6、实务启示

对合同当事人的建议：在与分公司签约时，如果希望选择总公司所在地法院管辖，应在合同中明确约定“由总公司住所地人民法院管辖”或写明具体的法院名称。如果合同已经约定由分公司所在地法院管辖，也不必担忧，该约定同样有效。对于分公司而言，约定总公司住所地法院管辖，有时有利于集中处理纠纷，避免异地诉讼。

对司法实践的指引：在审查管辖约定时，应结合分公司的特殊地位，认可总公司住所地法院与争议的“实际联系”，不宜机械地将“实际联系”局限于合同的直接签订、履行地点。只要约定的管辖法院不违反级别管辖和专属管辖，且与争议存在一定的事实或法律联系，应尽量认定有效，以尊重当事人意思自治。

结语：分公司签订的合同中约定“由总公司住所地人民法院管辖”，该约定不违反法律规定，应当认定为有效。总公司住所地与分公司合同争议之间具有法律上的实质联系——分公司的行为最终由总公司承担责任，总公司住所地法院审理此类案件，既便于查明事实、保障执行，也符合民诉法关于协议管辖的立法精神。

本案的裁判规则，既是对当事人意思自治的尊重，也是对民事诉讼效率原则的贯彻。当事人在合同签订时，可以根据自身需求，合理选择有利于纠纷解决的管辖法院，而分公司签约选择总公司住所地法院，正是这种权利的正当行使。