装配式集装箱买卖安装合同纠纷，是否适用不动产专属管辖？

导读：在建设工程领域，不动产纠纷专属管辖是民事诉讼管辖制度中的一项重要规则。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条明确规定，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。然而，实践中一项看似与“建设”“安装”相关的合同，是否必然属于建设工程施工合同并适用专属管辖，需要结合合同的具体内容和标的物的性质进行审慎判断。

近年来，装配式集装箱活动板房因其便捷、可移动、安装周期短等优势，在建筑工地临时用房、应急安置房等领域广泛应用。与此相关，因集装箱买卖、安装、租赁等引发的合同纠纷日益增多。当一方起诉要求支付合同款项时，究竟是按照建设工程施工合同纠纷适用不动产专属管辖，还是按照承揽合同纠纷适用一般协议管辖，直接关系到当事人的诉讼成本和管辖法院的选择。

1、案件基本事实

2023年11月25日，江西省伍某集装箱有限公司（以下简称“伍某公司”）与广东创某建筑劳务有限公司（以下简称“创某公司”）签订《集装箱买卖合同》，约定伍某公司向创某公司提供装配式集装箱、相应配件及运输安装等配套服务，合同总金额543128元，安装地点位于湖南省宁远县。付款方式约定：创某公司支付总货款10%作为首付款，安装完毕经双方验收合格后三天内支付总货款的40%，剩余50%尾款在2024年2月8日前付清。合同同时约定：发生争议协商不成时，应提交伍某公司所在地人民法院处理。伍某公司住所地位于江西省余干县。

合同履行后，双方共同对集装箱进行合格验收，并签署《施工现场装配式集装箱活动板房验收表》。后因创某公司仅支付了首期货款，第二期货款及尾款共计488815.2元未支付，伍某公司向江西省余干县人民法院提起诉讼，请求判令创某公司支付货款及滞纳金。

2、一审法院的移送裁定

江西省余干县人民法院经审查认为，案涉《集装箱买卖合同》名为买卖合同，但合同约定伍某公司的主要义务是为创某公司建造集装箱房屋，实质应为建设工程施工合同，案由应确定为建设工程施工合同纠纷。根据《民事诉讼法》关于不动产纠纷专属管辖的规定，应由不动产所在地法院管辖。案涉集装箱房屋安装地点为湖南省宁远县，故裁定将本案移送湖南省宁远县人民法院处理。

3、最高人民法院的指定管辖裁定

湖南省宁远县人民法院认为移送不当，逐级报请湖南省高级人民法院。湖南省高级人民法院与江西省高级人民法院协商未果后，报请最高人民法院指定管辖。最高人民法院于2025年6月14日作出裁定，撤销一审移送裁定，指定本案由江西省余干县人民法院审理。

4、裁判理由：装配式集装箱买卖安装合同属于承揽合同

最高人民法院认为，本案争议的核心在于：案涉合同属于承揽合同纠纷还是建设工程施工合同纠纷，以及相应的管辖法院如何确定。

案涉合同不属于建设工程施工合同：《民法典》第七百九十五条规定，施工合同的内容一般包括工程范围、建设工期、工程质量、工程造价、技术资料交付时间、材料和设备供应责任、拨款和结算、竣工验收、质量保修范围和质量保证期、相互协作等条款。本案《集装箱买卖合同》约定的内容是伍某公司向创某公司提供装配式集装箱、相应配件及运输、安装等配套服务，合同条款与建设工程施工合同的必备条款存在明显差异。案涉集装箱本身系动产，经装配后形成的活动板房，具有可拆装、可移动的特点，有别于一般的不动产建设工程。因此，本案不应认定为建设工程施工合同纠纷。

案涉合同属于承揽合同：《民法典》第七百七十条第一款规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。本案中，伍某公司按照创某公司的要求提供集装箱及安装服务，交付合格的装配式活动板房，创某公司支付报酬，符合承揽合同的特征。因此，案涉合同本质属于承揽合同，案由应为承揽合同纠纷。

承揽合同纠纷适用一般管辖规则，协议管辖有效：根据《民事诉讼法》第三十五条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案《集装箱买卖合同》约定争议提交伍某公司所在地人民法院处理，该约定不违反专属管辖和级别管辖的规定，合法有效。伍某公司住所地位于江西省余干县，故江西省余干县人民法院对本案具有管辖权。最高人民法院据此指定该院审理。

5、法律意义与实务启示

正确识别合同性质，避免混淆承揽与建设工程：在司法实践中，承揽合同与建设工程施工合同在某些情形下可能存在边界模糊。建设工程施工合同的标的物属于不动产，附着于土地，具有不可移动性；而承揽合同的标的物可以为动产，或虽需现场安装但整体仍具有可拆装、可移动的特征。装配式集装箱活动板房即属于后者，不因其需要现场安装而当然转化为建设工程。合同性质决定管辖规则，当事人应当根据合同的实际内容和标的物性质准确选择管辖法院。

协议管辖在不违反专属管辖时优先适用：本案中，双方当事人协议约定由原告住所地法院管辖，该约定有效。专属管辖仅适用于不动产纠纷、港口作业纠纷、继承遗产纠纷等法定情形。装配式集装箱买卖安装合同纠纷不属于不动产纠纷，不应适用专属管辖。当事人在签订合同时，可以充分利用协议管辖制度，选择方便己方诉讼的法院，降低维权成本。

对实务工作的启示：

对合同当事人的建议：在签订装配式集装箱买卖安装合同时，应明确合同性质，避免使用模糊的表达。可在合同中约定争议解决条款，明确管辖法院，以减少管辖争议。

对律师等法律从业者的提示：在代理此类案件时，应准确分析合同的法律性质，避免错误地将承揽合同认定为建设工程施工合同，导致管辖错误和增加诉讼成本。

对司法机关的指引：在处理新型合同纠纷时，应透过合同名称审查合同内容的实质，结合标的物性质、合同权利义务安排等因素综合判断合同性质，依法确定管辖。

结语：一纸《集装箱买卖合同》，因“建造”“安装”等字眼，一审法院将其认定为建设工程施工合同，并依据不动产专属管辖裁定移送。最高人民法院最终拨云见日，明确指出此类合同属于承揽合同，不适用专属管辖，当事人的协议管辖约定合法有效。