结算协议工程款纠纷，是否适用专属管辖？

导读：建设工程施工合同纠纷的专属管辖规则，是民事诉讼管辖制度中的一个重要原则。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条的规定，建设工程施工合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖，由不动产所在地人民法院专属管辖。

这一规则的立法目的在于，建设工程施工合同纠纷往往涉及工程所在地的现场勘查、工程质量鉴定、工程造价评估等专业技术问题，由工程所在地法院审理更有利于查明事实、提高效率。然而，当双方当事人已经完成工程款结算，并签订了结算协议后，因工程款支付产生的纠纷，是否仍应适用专属管辖？

1、基本案情与管辖争议

原告陈某林与被告山西梓某建筑工程有限公司（以下简称“梓某工程公司”）签订《工程施工协议》，约定陈某林对太原市某项目主楼等工程施工。施工完毕后，双方经结算，确认工程总价266万余元，剩余未付工程款132万余元。此后，双方签订《二次结构结算说明》，下调工程总价至226万余元，约定2022年5月1日前付清。截至起诉前，梓某工程公司尚有43万余元工程款未支付。陈某林遂向工程所在地法院提起诉讼，请求判令支付工程款及利息。

法院认为，双方当事人对工程施工合同履行完毕已无争议，双方结算完毕后形成的单纯债权债务关系，与不动产物权纠纷无关，不适用专属管辖，该院无管辖权。遂裁定将本案移送被告住所地法院处理。法院认为移送错误，层报高级人民法院指定管辖。高级人民法院最终裁定：本案应由原人民法院审理。

2、争议焦点：结算协议纠纷是否仍属建设工程施工合同纠纷

本案的核心争议在于：双方当事人签订工程结算协议后，因工程款支付产生的纠纷，其法律性质是单纯的债权债务关系，还是仍属于建设工程施工合同纠纷？如果认定为单纯的债权债务关系，则应适用一般合同纠纷管辖规则（被告住所地或合同履行地）；如果认定为仍属建设工程施工合同纠纷，则应适用不动产专属管辖（工程所在地）。

一种观点认为，结算协议是双方对工程价款的最终确认，是独立的债权债务凭证，双方之间的基础施工合同关系已经终结，取而代之的是结算协议所确认的债权债务关系。因此，因结算协议产生的付款纠纷，应当按照一般合同纠纷确定管辖，不应再受不动产专属管辖的约束。

另一种观点认为，结算协议是基于施工合同产生的，是施工合同的组成部分，双方的基础法律关系仍然是建设工程施工合同关系。结算协议只是对合同履行结果的确认，并未改变纠纷的工程属性。因此，仍应适用不动产专属管辖。

3、法院裁判观点：基础法律关系仍是建设工程施工合同关系

高级人民法院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院专属管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第二款明确，建设工程施工合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖。本案中，陈某林与梓某工程公司签订《工程施工协议》，双方形成了建设工程施工合同关系。《二次结构结算说明》系施工合同履行完毕后，双方对合同事项进行清理并进行工程款结算。

两份协议是围绕案涉项目施工、工程款支付签订的系列协议，应整体看待，不能割裂。陈某林基于上述协议起诉梓某工程公司，请求给付工程款等，其基础法律关系仍是建设工程施工合同关系，并非单纯的债权债务关系。

4、裁判要旨归纳

本案确立了以下裁判规则：工程结算协议是发包人与承包人对工程价款结算后签订的协议。双方当事人因工程款支付发生的纠纷，基础法律关系仍是建设工程施工合同关系，并非单纯的债权债务关系。当事人对此提起诉讼的，应当由不动产所在地法院专属管辖。

5、法律分析

结算协议与施工合同的关系：结算协议是基于施工合同产生的，是对施工合同履行结果（工程造价、已付款、欠付款等）的确认和清理。结算协议本身不能脱离施工合同而独立存在。双方签订结算协议，并不意味着施工合同关系终止后产生了一个全新的、独立的债权债务关系；相反，结算协议是施工合同的一部分，是施工合同履行过程中的一个环节。因此，因结算协议产生的纠纷，本质上仍然是建设工程施工合同纠纷，应适用专属管辖。

“单纯债权债务关系”的理解：有观点认为，结算协议确认了欠款数额，双方之间的纠纷已转化为“欠款纠纷”，属于单纯的债权债务关系。对此，最高人民法院的裁判规则明确指出，不能因为双方对工程款数额进行了确认，就否认其建设工程施工合同纠纷的本质。工程款的支付问题，离不开对工程质量、工期、违约责任等施工合同内容的审查。如果允许当事人在签订结算协议后，就可以选择一般合同管辖法院，可能导致专属管辖制度被架空。

专属管辖的立法目的：建设工程施工合同纠纷适用专属管辖，其立法目的主要在于：建设工程纠纷往往涉及工程所在地的现场勘查、工程质量鉴定、工程造价评估等专业技术问题，由工程所在地法院审理便于查明事实、委托鉴定、节约诉讼成本。这一目的同样适用于结算协议纠纷。因为，即使双方签订了结算协议，如果一方对欠款金额提出异议，或者以工程质量问题为由拒付，仍然需要对施工合同履行情况进行审查。因此，由工程所在地法院管辖具有合理性。

6、实务启示

对当事人的启示：发包人、承包人在签订工程结算协议时，应明确约定争议解决方式（诉讼或仲裁）及管辖法院（或仲裁机构）。如果选择诉讼，应明确约定由工程所在地法院管辖，避免后续管辖争议。如因工程款支付发生纠纷，起诉时应当选择工程所在地法院，避免因管辖错误导致案件移送，浪费时间和诉讼成本。

对律师的启示：在代理建设工程施工合同纠纷案件时，即使当事人已经签订结算协议，仍然应当按建设工程施工合同纠纷确定管辖，向工程所在地法院起诉。如果对方提出管辖权异议，主张应按一般合同纠纷确定管辖，可以援引本案的裁判规则进行反驳。

对司法机关的启示：在审理建设工程施工合同纠纷案件时，应严格适用专属管辖规则。即使双方已经签订结算协议，也不能将案件定性为一般债权债务纠纷而移送管辖。对于当事人恶意选择非工程所在地法院起诉的，应依法裁定移送。

结语：建设工程结算协议是施工合同的有机组成部分，因结算协议产生的工程款支付纠纷，其基础法律关系仍然是建设工程施工合同关系，不应被剥离为单纯的债权债务纠纷。

最高人民法院的这一裁判规则，有助于统一司法实践，防止当事人利用结算协议的“独立外观”规避专属管辖，确保因工程引发的纠纷由工程所在地法院集中审理。对于建设工程领域的当事人和律师而言，准确理解并运用这一规则，有助于在诉讼之初就选定正确的管辖法院，避免因程序问题延误实体权利的实现。